深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对

 公司新闻     |      2021-11-16 15:27

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2021年三季报的问询函》(公司部三季报问询函〔2021〕第6号)。现对函件问询事项做出说明并披露如下:

  1.你公司上半年实现营业收入4,364.98万元,前三季度实现营业收入8,376.29万元,第三季度营业收入占前三季度的47.88%;前三季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)-2,331.52万元,且你公司2020年及2019年扣非净利润已连续两年为负值;上半年经营活动产生的现金流量净额1,822.86万元,前三季度经营活动产生的现金流量净额为-7,310.14万元。

  (1)结合行业特点、经营模式、业务周期性变化特征等,说明2021年第三季度单季度收入金额较大的原因,是否存在从事新业务的情况,如是,具体说明;【公司回复】:

  本公司所处行业属于非标准化定制行业,采用“按单定制生产”的专业配套制造经营模式。产品为非标产品,从签订订单到发货、验收、确认收入周期长短主要取决于产品工艺的复杂性以及客户对于产品验收的时间长短,加上各季度订单签订情况不均匀,所以公司各季度实现营业收入可能存在较大波动。

  本公司2021年上半年及第三季度实现的营业收入中,上年转入合同和本年签订合同金额及所占比例情况如下:

  由上表可见,从签订订单到确认收入周期长短不是固定的,所以第三季度收入金额较大主要系公司多单产品集中在第三季度完成验收、确认收入所致,且公司在以往年度中也会出现订单集中确认的情况。

  (2)结合行业发展特征、产品和业务模式、同行业可比公司等因素,说明你公司2021年前三季度、2020年度、2019年度扣非净利润连续为负值的原因,以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及其判断依据;

  公司所处行业属于非标准化定制行业,是工业生产的配套行业,其行业周期与下业经营状况、技术革新、固定资产投资密切相关。鉴于公司所处行业属于非标准化定制行业,由客户提出清洗要求,我司按照客户的要求制造相关设备,并负责安装和维护,行业内企业均采用“按单定制生产”的专业配套制造经营模式。

  (1)宏观环境影响2019年和2020年国内外经济形势复杂多变。在中美贸易摩擦持续反复、国内经济面临下行压力、结构转型以及新冠疫情等影响下,公司所属专用设备行业,总体需求放缓,竞争加剧,行业经营下行压力加大。公司精密清洗设备主要应用领域玻璃产业及终端应用消费电子市场整体需求放缓,未达预期。

  公司大客户金江水力发电集团有限公司经营发生重大不利变化,导致原已签定的大额订单暂停执行,原定实施的大额订单取消;公司老客户如富士康科技集团对新设备的采购需求明显减少,因此导致公司营业收入大幅减少。

  公司内部针对市场环境变化对水处理板块和电镀板块业务进行战略调整。水处理板块处于经营策略调整期,其产品毛利率越来越低,承接订单逐渐较少,电镀板块考虑毛利率降低及环保问题,已终止承接设备订单,对公司营业收入影响也较大。

  因部分客户财务困难,2019年较盈利年度2018年计提的坏账损失增加705.52万元,2020年较盈利年度2018年计提的坏账损失增加619.87万元,2019年较盈利年度2018年存货跌价准备增加2,537.34万元,2020年较盈利年度2018年存货跌价准备增加1,748.21万元。2021年前三季度公司计提信用减值损失542.45万元,较上年同期增加259.93万元。

  由上表可见,本公司营业收入及扣非后净利润变动幅度处于同行业公司变动范围内,同行业公司2021年前三季度扣非后净利润亦有负值者及连续三年为负值者。

  1.公司拥有丰富的配套经验,能够根据不同行业不同客户不同产品的各类清洗需求,提供整套精密清洗解决方案,有效帮助客户提升产品性能,延长产品寿命,实现清洁生产。公司通过多年的经营,凭借稳定的产品质量和良好的售后服务,在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度,公司积累了丰富的客户资源,与各个产业领先企业建立长期合作关系。

  截止2021年9月30日,公司2021年新签订单不含税18,647万元(含新设子公司业务订单3,962万元),在手订单较充足,公司2021年前三季度综合毛利率为30.24%,业务具有可持续性。

  3.公司提高持续经营能力相关措施:(1)大力开拓市场挖掘开发新客户,公司与“TCL智慧工业(惠州)有限公司”和“康宁汽车玻璃系统(合肥)有限公司”签订合作协议,为其生产磨边后清洗机和全自动清洗机;(2)加强与老客户的深入合作,公司已与老客户蓝思科技股份有限公司(以下简称“蓝思科技”)和捷普科技签订大额订单,截止2021年9月30日具体订单情况如下:

  (3)加强原材料采购成本的控制管理,降低产品成本;加大新产品、新技术的研发力度,提高公司的核心竞争能力。

  (4)公司努力提高运营效率,加强日常管理,严格控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率及盈利能力。此外,公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育,形成了良性的竞争机制,最大限度地激发员工积极性,提高工作效率。通过以上措施,公司努力提升运营效率,降低成本费用。同时,公司将继续努力,以下业的发展为契机,进一步开拓市场,提高公司可持续经营能力和盈利能力。

  (3)请结合经营模式、信用政策、支付结算模式等因素的变化情况,说明前三季度经营活动产生的现金流量净额相比上半年大幅下降的主要原因及合理性。【公司回复】:

  由上两表可见,前三季度经营活动产生的现金流量净额相比上半年大幅下降,主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。公司近几年主营收入持续下滑,公司积极探索开展新业务等措施以期改善公司经营状况,公司于2021年六月份投资新设和科达(广州)科技有限公司、和科达(珠海)科技有限公司、和科达(东莞)科技有限公司探索开展大数据相关业务,随着新设子公司展开业务,三季度末累计支付货款8,793.56万元,收到预收货款较少,为305.96万元,扣除新公司购买支出的因素,老业务经营净现金流仍为正数。老业务经营模式、信用政策、支付结算模式等均未发生变化。

  新业务模式下,公司需要根据下游客户的需求提前从供应商采购相应的设备,经软硬件集成后销售或出租。公司自2021年6月底与多家客户进行了接洽,并陆续签署了销售或租赁合同,因而开始采购相关设备与零配件。考虑到公司新进入大数据中心业务,规模较小,暂无法进入上游大型供应商的白名单,主要面向经销商、代理商进行采购,且今年半导体行业供需关系紧张,供应商的备货期较长、付款条件较严,导致购买商品及支付的现金大幅增加,影响2021年前三季度的经营活动产生的现金流量净额相比上半年大幅下降。

  (1)说明2020年年末至2021年第三季度末预付账款的具体明细,包括主要交易对方名称、发生时间、发生金额、相关款项的具体用途、交易内容及合规性、截至目前的回款或交货情况,并说明上述时段内预付款项大幅增长的原因及合理性;

  由上表可见,公司预付款项主要系公司根据正常的业务需求,按照签订的购销合同条款而预付给供应商的货款,其大幅增长主要系上市公司拓展大数据中心新业务所致。

  新业务模式下,公司需要根据下游客户的需求提前从供应商采购相应的设备(大数据中心服务器及相关零配件,包括中央处理器、高速内存、固态硬盘等),经软硬件集成后销售或出租。公司自2021年6月底与多家客户进行了接洽,并陆续签署了销售或租赁合同,因而开始采购相关设备与零配件。考虑到公司新进入大数据中心业务,规模较小,暂无法进入上游大型供应商的白名单,主要面向经销商、代理商进行采购,且今年半导体行业供需关系紧张,供应商的备货期较长、付款条件较严。上述因素共同作用下,导致三季度账面预付款项增幅较大。截止目前,新业务相关供应商已全部交货。

  (2)说明预付账款对方与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,如是,说明具体情况;

  截至2021年9月30日公司预付账款前十名客户占公司预付账款97.42%。根据企查查信息,公司未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员与下述企业存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。公司前十名预付账款客户企业信息如下:

  我司于2021年11月8日再次对我司控股股东、实际控制人、以及我司董事、监事、高级管理人员对其与公司预付账款前十重点客户是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系进行了书面征询,截至回函日,以上各方均已书面回复,我司控股股东及其股东、实际控制人,我司董事、监事、高级管理人员与公司预付账款重点客户间均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  综上,预付账款对方与我公司以及我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  公司于2021年六月份投资新设和科达(广州)科技有限公司、和科达(珠海)科技有限公司、和科达(东莞)科技有限公司探索开展大数据相关业务。公司于2021年7月15日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,并于2021年7月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上披露了《第三届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2021-035)、《第三届监事会第八次会议决议公告》(公告编号2021-036)、《关于向全资子公司增资的公告》(公告编号:2021-038)对公司新业务情况、公司对全资子公司增资方案等情况进行了审议、披露。

  “6.4.1上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同(以下简称重大合同),达到下列标准之一的,应及时报告本所并公告:

  (一)采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币的;

  (二)销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币的;

  (三)公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。”根据前述规定,公司日常经营重大采购合同金额为5亿元,截至目前,公司采购合同未达到披露或审议标准,且该业务对于公司财务状况、经营成果产生影响暂时无法判断。预付账款对方不属于公司关联方,因此也无需按照关联交易履行相应审议、披露程序。

  3.你公司2021年上半年其他应收款期末余额为4,249.28万元,相比2020年12月31日增长6566.58%。请详细说明该时段内其他应收款的具体构成,包括但不限于交易对方、发生原因、发生时间、发生金额、交易对方与你公司的关联关系、是否具备商业实质、是否构成资金占用或财务资助等,并进一步说明报告期内发生上述款项的原因及合理性。

  上述列示其他应收账款项占2021年6月30日其他应收款期末余额的94.46%,主要为有息资金拆借,上述交易均已与交易对方签订借款合同。

  (4)报告期内发生上述业务的原因主要为苏州市和科达超声设备有限公司(以下简称“苏州超声”)利用闲置资金以拆借方式获取利息收入,提高资金利用率。

  2020年11月28日,公司披露了《关于出售全资子公司股权的公告》,公司拟以人民币10,600万元的股权转让价款向沈兴生先生或沈兴生先生指定的非关联第三方(以下简称“交易对方”、“承接方”)转让苏州超声100%的bob娱乐平台登录股权。截至2020年12月,公司转让苏州超声100%股权事项已经完成工商变更登记,且公司收到交易对方本次股权转让款合计51%的款项。

  本次交易对方在承接苏州超声100%股权后,开始筹划苏州超声土地物业出租事宜并进行原有业务的清理。由于原有业务的关停涉及历史遗留问题,另外,人员处置成本较高,承接方预计短时间内无法实现关停苏州超声并出租相关物业的计划。在这种情况下,承接方也不具备接手苏州超声原业务运营的管理能力。2021年3月开始,承接方与上市公司进行多次接洽和磋商,提出取消交易、扣减尾款和协助关停等交易诉求。为尽快完成本次出售苏州超声事宜,保障公司尽快收齐交易尾款,避免双方纠纷导致交易取消等可能影响上市公司利益的情况,上市公司最终答应派驻人员并协助参与苏州超声原业务经营管理及落实关停计划。双方于2021年4月9日就前述事项协商一致并签署《备忘录》约定如下:

  2、双方共同目标是在符合当地政府相关政策的基础上,在2021年6月30日前完成业务关停计划;

  对于本次出售苏州超声100%股权的交易,基于新的变化导致交易能否最终完成以及交易尾款能否收取存在较大不确定性,出于谨慎性原则,经公司与审计机构沟通认为:在苏州超声原业务没有完全关停且公司没有完全收到承接方全部交易对价之前,公司不能确认出售苏州超声的投资收益,并且苏州超声在此期间仍将纳入上市公司合并报表范围。

  因此苏州超声的“其他应收款”项目被合并进入上市公司2021年一季度报告、半年度报告以及三季度报告。

  截至2021年10月21日,公司披露了《关于出售全资子公司股权的进展公告》,截至公告日,公司累计收到交易对手方的苏州超声股权转让价款合计人民币10,600万元,即已收到本次股权转让款的100%。此外,公司派驻人员已全部撤回,相关交接工作已全部完成,本次出售苏州超声100%股权事项完结,苏州超声不再纳入上市公司合并报表范围。

  2021年上半年上市公司其他应收款期末余额为4,249.28万元,主要原因系苏州超声将自身闲置资金进行对外拆借。根据上市公司与交易对方签署《备忘录》的约定,公司只参与对苏州超声原业务关停事项落实,对于苏州超声除原业务经营以外的资金往来不参与决策审批。截止到目前,苏州超声无对上市公司往来款,2021上半年度苏州超声支出其他应收款资金来源为其自有资金与自筹资金。并且前述大部分资金拆借行为发生在上市公司与交易对方签署《备忘录》前,相关行为决策与上市公司无关。签署《备忘录》后,上市公司对于涉及苏州超声原业务的采购、销售、资金安排拥有决策权,对于涉及原业务以外的资金安排不做干涉,因此也存在少额对外拆借资金行为。因此,苏州超声对外拆借资金来源与上市公司自有资金无关,且相关决策不属于公司与交易对方前述《备忘录》的委托管理事项。

  综上所述,公司2021年上半年其他应收款期末余额为4,249.28万元,主要系苏州超声将其自身闲置资金进行对外拆借,具备商业实质,苏州超声支出其他应收款资金来源为其自有资金与自筹资金。其他应收款涉及交易对方与公司无关联关系,不构成资金占用或财务资助,截至2021年9月30日,出售苏州超声100%股权事项完结,公司不承担上述涉及苏州超声的其他应收款项所产生的损益,该事项不会对上市公司及上市公司全体股东利益造成损害。

  4.2021年10月16日,你公司对外披露《关于控股股东部分股权质押的公告》,称截至公告公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司(以下简称“瑞和成”)持有公司股份29,990,000股,占公司总股本的29.99%,已累计质押股份数量24,959,100股,占持股总数的83.22%。

  截至本公告披露日,瑞和成累计质押公司股份24,959,100股,占公司总股本比例为24.96%。瑞和成股份质押属控股股东自身日常融资增信措施的需要,不占用上市公司在金融机构的授信额度及融资通道,因此不会对上市公司生产经营、公司治理等活动造成影响。

  (2)请逐笔说明截至目前瑞和成所持股票质押的具体情况,包括质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日(回购日)等事项,质押股份是否存在平仓风险,以及针对可能存在平仓风险的应对措施;

  公司已在巨潮资讯网()等指定信息披露媒体分别于2020年7月3日披露《关于控股股东部分股权质押的公告》(公告编号:2020-050)、2020年12月25日披露《关于控股股东部分股权质押的公告》(公告编号:2020-096)、2021年4月9日披露《关于控股股东部分股权质押的公告》(公告编号:2021-010)、2021年6月29日披露《关于控股股东所持股份部分解除质押的公告》(公告编号:2021-031)、于2021年10月16日披露《关于控股股东部分股权质押的公告》(公告编号:2021-044)对上述控股股东股份质押情况进行了公示。

  除收购和科达控股权外,瑞和成暂未开展其他经营项目,因此未产生营业收入。瑞和成资信状况良好,具备相应的偿还能力,未出现平仓风险。截至2020年12月31日及2021年9月30日瑞和成资产、负债情况如下:

  鉴于瑞和成资信状况良好,并且已经积极筹措其他融资方式以降低质押比例,风险较为可控。瑞和成将继续与质权人保持密切沟通,如若后续出现股票持续下跌,瑞和成将通过补充质押或现金等措施防范触发平仓风险。

  (3)除上述质押股份外,瑞和成持有的公司股份是否还存在其他权利受限的情形,如是,说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

  截至本公告披露日,瑞和成持有998,758股股份被深圳市龙华区人民法院司法冻结。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》规定:“11.11.5上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

  (十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  本次瑞和成被冻结股份占所持公司总股本比例为1%,因此未针对冻结情况披露单独公告。公司于2021年10月25日披露的《2021年第三季度报告》中对公司持股前十名股东所持股份的“质押、标记或冻结情况”予以披露。

  5.2021年10月28日,你公司对外披露《关于控股股东股权结构拟变动的提示性公告》,称公司控股股东瑞和成的股东益阳高新产业投资有限公司(以下简称“益阳高新”)于2021年5月21日将其持有的瑞和成43.6667%股份在湖南省联合产权交易所挂牌竞拍,经竞拍最终确认受让方为公司实际控制人金文明,导致金文明控制瑞和成的比例超过50%。在本次交易前,瑞和成持有公司29.99%的股份,金文明持有瑞和成48%的股份,益阳高新持有瑞和成43.67%的股份,陈辟疆持有瑞和成8.33%的股份。你公司认为实际控制人未发生变化。

  公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定认定实际控制人,具体如下:

  《公司法》第二百一十六条第(二)项规定:控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第(三)项规定:实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  《收购办法》第八十四条规定:有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。”

  《上市规则》第17.1条第(五)项规定,控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  第(六)项规定,实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

  第(七)项规定,控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:1.为上市公司持股50%以上的控股股东;2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

  根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册,截至2020年7月20日,公司前10名普通股股东的持股情况如下:

  综上,截至2020年7月20日公司整体股权结构较为分散,瑞和成持有公司29.99%的股份,可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时,瑞和成推荐及决定了公司第三届董事会半数以上的成员,故认定瑞和成为公司控股股东。

  金文明先生仍持有瑞和成44.67%的股权,为瑞和成第一大股东。根据益阳高新和湖南兴湘关于公司征询函的书面确认以及陈辟疆出具的确认函,益阳高新、湖南兴湘及陈辟疆之间均不存在一致行动人关系。

  根据瑞和成公司章程,瑞和成设执行董事一名,由股东会选举产生;设总经理一名,由执行董事聘任。金文明先生现为瑞和成执行董事、总经理及法定代表人,能够决定管理层的任免以及对制定和执行重大财务和经营决策构成重大影响,能够实际支配瑞和成行为。

  2020年6月24日,公司召开了2020年度第三次临时董事会,聘任金文明先生为公司总经理;2020年7月21日,公司召开了2020年度第四次临时董事会,选举金文明先生为公司董事长。

  综上,截至2020年7月31日,金文明先生持有瑞和成44.67%的股权,为瑞和成第一大股东,经查阅瑞和成公司章程及历次股东会决议文件,金文明先生作为瑞和成第一大股东、执行董事、总经理及法定代表人,能够决定管理层的任免以及制定和执行重大财务和经营决策,能够对瑞和成股东会决议及日常经营管理产生重大影响。同时,益阳高新与湖南兴湘及陈辟疆之间均不存在一致行动人关系;自瑞和成取得上市公司股份之日起24个月内,益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图,湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图。金文明先生能够实际控制瑞和成,为瑞和成的实际控制人。其于2020年6月24日被聘任为公司总经理,并于2020年7月21被选举为公司董事长,有权决定公司的财务和经营政策,故认定其为公司的实际控制人。

  (1)福建至理律师事务所对公司实际控制人认定事项进行了核查并于2020年7月31日发表书面意见:认定金文明先生为瑞和成及公司的实际控制人符合《公司法》、《收购办法》和《上市规则》等法律法规的规定,事实依据充分、适当。

  (2)国金证券股份有限公司对公司实际控制人认定事项进行了核查并于2020年7月31日发表书面意见:认定金文明先生为瑞和成及公司的实际控制人符合《公司法》、《收购办法》和《上市规则》等法律法规的规定,事实依据充分、适当。

  公司于2020年7月31日在指定信息披露媒体披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2020-061)中已披露公司对实际控制人的认定的相关情况。

  (2)说明金文明持股比例上升是否导致对拥有你公司权益的比例发生变化以及是否需履行权益变动信息披露义务,并说明理由。

  根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》规定:“投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。”

  在本次交易前,瑞和成持有公司29.99%的股份,金文明持有瑞和成48%的股份,为瑞和成第一大股东、实际控制人;本次交易后,瑞和成持有公司29.99%的股份,金文明持有瑞和成91.67%的股份,仍为瑞和成第一大股东、实际控制人。交易前后金文明通过控制瑞和成可以实际支配上市公司表决权的股份比例均为29.99%,未发生变化,因此无需履行权益变动信息披露义务。